Un investisseur ne lit pas tous vos contrats. Il en lit assez pour savoir si le reste a été écrit par un avocat ou téléchargé un dimanche soir sur internet. La différence se voit en quelques pages.
Pourquoi les contrats pèsent dans une levée
Un contrat est une promesse que le droit peut faire exécuter. Pour un investisseur, c'est aussi un risque chiffré : une clause de résiliation mal rédigée, une limitation de responsabilité absente, une propriété intellectuelle qui ne revient pas à la société. Chaque faiblesse se transforme, tôt ou tard, en garantie demandée, en décote, ou en condition préalable au closing.
Le questionnaire de qualification Valtika consacre cinq questions à ce sujet, dans l'axe maturité opérationnelle et gouvernance. Elles se lisent comme une progression : qui a rédigé, qui a audité, qui protège la société.
Contrats de travail : rédigés ou audités ?
La rédaction. Vert : tous les contrats de travail ont été rédigés ou audités par un cabinet spécialisé en droit social. Jaune : contrats standards, certains postes clés couverts par un avocat. Rouge : contrats téléchargés sur internet, ou rédigés sans conseil juridique.
L'audit. Vert : audit externe réalisé dans les trois dernières années, non-conformités identifiées et corrigées. Jaune : audit partiel, ou prévu mais non réalisé. Rouge : aucun audit. Le questionnaire sépare les deux questions volontairement. Un contrat bien rédigé il y a sept ans peut avoir vieilli, et l'investisseur le sait.
Les contrats des dirigeants et des collaborateurs clés méritent une attention particulière. L'arrivée d'un investisseur modifie souvent leur statut, leur rémunération, leurs engagements de loyauté. Ce point est traité dans Ne pas anticiper l'effet de la levée sur le statut du dirigeant.
Contrats commerciaux et clauses de protection
Les contrats clients et fournisseurs. Vert : conditions générales de vente, conditions générales d'utilisation, contrats cadres et contrats fournisseurs validés juridiquement. Jaune : contrats principaux validés, contrats secondaires non relus. Rouge : contrats standards sans validation externe.
La confidentialité et la non-concurrence. Vert : accords de confidentialité, clauses de confidentialité et de non-concurrence rédigés par un avocat et signés avec les collaborateurs clés. Jaune : certains collaborateurs ou partenaires couverts. Rouge : aucune clause formalisée. Un savoir-faire qui repose sur quatre personnes sans clause de protection est un actif que l'investisseur ne peut pas valoriser.
La responsabilité et la propriété intellectuelle. Vert : clauses complètes, adaptées à chaque type de contrat. Jaune : clauses présentes mais non validées ou incomplètes. Rouge : aucune clause de limitation de responsabilité ni de propriété intellectuelle dans les contrats clients. Le risque est asymétrique : une responsabilité illimitée engage l'ensemble du bilan pour un contrat modeste.
Les clauses de propriété intellectuelle méritent un mot de plus. Dans une entreprise de services ou de technologie, ce que le client paie est souvent ce que l'entreprise produit : un code, une méthode, un livrable. Si le contrat ne précise pas qui détient quoi, l'investisseur ne sait pas ce qu'il achète. Cette ambiguïté se règle par avenant avant la levée, avec la bonne volonté du client. Elle se règle beaucoup plus difficilement après.
Ce que révèle une revue contractuelle
Au-delà des clauses, l'investisseur lit des habitudes. Un contrat cadre unique décliné sur plusieurs clients signale une entreprise structurée. Dix contrats différents, rédigés au fil des demandes, signalent une entreprise qui négocie chaque vente comme un cas particulier. Mécaniquement, la deuxième est plus difficile à faire grandir.
La revue contractuelle intervient pendant la due diligence. Elle sera d'autant plus rapide que vous aurez classé vos contrats avant. Le détail du processus se trouve dans Due diligence : ce que l'investisseur vérifie, comment s'y préparer.
Les contrats de travail soulèvent une autre difficulté : l'écart entre le texte et la pratique. Un contrat de 2019 qui ne mentionne ni le télétravail, ni les astreintes, ni les engagements de confidentialité d'aujourd'hui n'est plus le contrat réel. L'audit externe ne sert pas à trouver des fautes, il sert à remettre le texte au niveau de la réalité, avant qu'un contentieux ou une due diligence ne le fasse à votre place. Le cadre général est rappelé dans Structuration juridique avant une levée : holding, SAS, BSA, BSPCE.
Par où commencer
Dresser l'inventaire. Un tableau suffit : contrats de travail des postes clés, dix premiers clients, cinq premiers fournisseurs, avec pour chacun la date de rédaction, l'auteur, la présence des clauses de confidentialité, de responsabilité et de propriété intellectuelle. En quelques heures, vous savez où se trouvent vos rouges.
Ensuite, prioriser. Les contrats des dirigeants et des personnes clés d'abord, les contrats clients qui représentent le plus de chiffre d'affaires ensuite, les fournisseurs critiques en dernier. Un avocat relit en priorité ce qui engage le plus d'argent.
Un conseil de méthode : demandez à votre avocat une note d'une page, en trois colonnes (point conforme, point à corriger, point à surveiller). Cette note servira à la fois de feuille de route et de pièce pour la data room.
Inventaire, priorités, relecture.
Où se situent vos contrats, en rouge, en jaune ou en vert ? Le questionnaire de qualification Valtika les évalue avec sept autres axes en environ trois minutes. Vous obtenez un score sur 100, puis la possibilité d'un premier rendez-vous gratuit et sans engagement. Passez le questionnaire de qualification Valtika.