Avant de lever des fonds, testez votre investissabilité. Accédez au diagnostic Valtika — 10 minutes pour savoir si votre dossier est prêt.
Les actions ordinaires : la simplicité au prix de la flexibilité
Les actions ordinaires donnent à tous les actionnaires les mêmes droits — droit de vote proportionnel à la participation, droit aux dividendes proportionnel, droit au boni de liquidation proportionnel. La structure est simple, transparente, et facile à expliquer à toutes les parties.
C'est la structure la plus fréquente dans les levées de fonds capital-développement en France sur le segment PME. Elle est préférée par les dirigeants car elle préserve l'égalité entre actionnaires et évite les complications juridiques des structures plus complexes. Elle est acceptée par les investisseurs qui n'exigent pas de protection spécifique sur un dossier qu'ils évaluent comme solide.
Sa limite : elle ne permet pas de différencier les droits économiques selon les actionnaires. Si l'investisseur veut une protection économique spécifique — liquidité préférentielle, dividende prioritaire — il faudra passer par des actions de préférence ou des clauses contractuelles dans le pacte.
Les actions de préférence : la flexibilité au prix de la complexité
Les actions de préférence permettent de définir des droits spécifiques pour certains actionnaires — droits économiques différents (liquidité préférentielle, dividende préférentiel), droits politiques différents (droit de veto, vote plural), ou droits de conversion sous certaines conditions.
Elles sont utilisées quand l'investisseur exige des protections économiques que les actions ordinaires ne permettent pas — notamment dans les tours de financement de startups en forte croissance ou dans des situations où le risque perçu est élevé.
La complexité juridique et comptable des actions de préférence est significativement supérieure à celle des actions ordinaires. Leur émission requiert une décision d'assemblée extraordinaire avec des statuts modifiés qui définissent précisément les droits attachés à chaque catégorie. Cette complexité génère des coûts juridiques et administratifs supplémentaires.
Les OCA : reporter le débat sur la valorisation
Les Obligations Convertibles en Actions (OCA) sont des instruments de dette qui se transforment en actions à une date ou dans des conditions définies contractuellement. Elles sont utilisées quand les parties ne s'accordent pas sur la valorisation au moment de l'investissement — la conversion en actions interviendra à une valorisation déterminée lors d'un tour ultérieur (mécanisme de discount ou de valorisation plafonnée).
Les OCA offrent une protection à l'investisseur — il est créancier avant d'être actionnaire, donc mieux protégé en cas de difficultés — et permettent de reporter la question de la valorisation. En contrepartie, la dilution future est incertaine et la gestion de la dette pendant la période d'OCA génère des contraintes sur la trésorerie.
Comment choisir la bonne structure
La structure d'émission doit être choisie en fonction de trois paramètres : le niveau de risque perçu par l'investisseur (plus le risque est élevé, plus il demandera des protections), l'accord sur la valorisation (si les parties s'accordent, les actions ordinaires suffisent ; si non, les OCA ou les actions de préférence avec ratchet peuvent débloquer la situation), et la complexité acceptable pour l'entreprise (une PME avec une comptabilité simple a intérêt à rester sur des actions ordinaires).
Votre avocat M&A et votre conseil fiscal doivent être impliqués dans ce choix — les implications fiscales pour les fondateurs et pour les bénéficiaires de BSPCE varient selon le type d'instruments émis.
Vous voulez structurer votre tour de financement avec les bons instruments ? Accédez au diagnostic Valtika.