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Ce que les conditions de closing standard prévoient
Il est normal qu'une LOI encadre certains actes de gestion pendant la période intérimaire. L'investisseur qui s'apprête à investir a un intérêt légitime à ce que l'entreprise ne prenne pas de décisions irréversibles qui modifieraient substantiellement ce qu'il a évalué. Les restrictions standards couvrent : interdiction de distribuer des dividendes ou des CCA pendant la période, interdiction de signer des contrats d'endettement significatifs, interdiction de céder des actifs substantiels, et information préalable de l'investisseur sur les décisions stratégiques majeures.
Ces restrictions sont raisonnables. Elles protègent l'investisseur sans paralyser l'entreprise.
Ce qui peut devenir problématique
Des restrictions sur les recrutements. Si la LOI interdit tout recrutement au-dessus d'un certain salaire sans accord de l'investisseur, et que vous avez besoin de recruter un directeur commercial clé pendant la période intérimaire, le processus de closing devient un frein opérationnel.
Des restrictions sur les signatures de contrats clients. Une LOI qui impose un accord préalable pour tout contrat supérieur à un seuil trop bas peut vous faire rater des opportunités commerciales pendant la due diligence.
Des restrictions sur les investissements. Si votre plan de développement requiert des investissements qui doivent être engagés dans un calendrier précis, des restrictions trop larges sur les capex peuvent retarder des décisions critiques.
Comment négocier les conditions de closing
Lisez attentivement la section « conduct of business » ou « conditions de la période intérimaire » dans la LOI. Identifiez les restrictions qui pourraient créer des problèmes opérationnels sur votre calendrier spécifique.
Négociez des seuils raisonnables. Des seuils adaptés à la taille de votre entreprise — pas 10 000 € pour une entreprise à 5 M€ de CA, mais 50 000 à 100 000 € — permettent de maintenir la flexibilité opérationnelle sans exposer l'investisseur à des risques significatifs.
Demandez une procédure d'approbation rapide pour les décisions urgentes. Plutôt qu'une restriction absolue, une procédure qui prévoit une réponse de l'investisseur dans les 48 à 72 heures sur les décisions urgentes préserve la réactivité opérationnelle sans contourner le cadre.
Identifiez en amont les décisions que vous savez devoir prendre pendant la période intérimaire et incluez-les explicitement dans les exceptions aux restrictions. Un recrutement planifié, un investissement engagé, un contrat en cours de négociation — listez-les dans la LOI comme actes approuvés d'avance.
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