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Pourquoi les comptes certifiés sont non négociables
La certification par un commissaire aux comptes (CAC) atteste que les comptes donnent une image fidèle de la situation financière de l'entreprise. Pour un investisseur qui va mettre plusieurs millions d'euros dans votre capital, cette attestation est le minimum de sécurité exigible. Sans elle, il n'a aucun moyen de vérifier que les chiffres présentés dans le mémorandum correspondent à la réalité.
Les banques partenaires du fonds, qui financent parfois une partie des opérations, exigent également des comptes certifiés. Un dossier sans CAC bloque aussi le financement bancaire associé.
Ce que les comptes non certifiés signalent
L'absence de CAC signale deux choses à un investisseur : soit l'entreprise est en dessous des seuils légaux qui imposent un CAC (ce qui indique une taille très petite), soit le dirigeant n'a pas anticipé les exigences d'une levée de fonds institutionnelle. Dans les deux cas, le signal n'est pas favorable.
Par ailleurs, une entreprise sans CAC n'a souvent pas non plus les process de reporting interne qu'un investisseur va attendre après le closing. C'est un indicateur de maturité organisationnelle, pas seulement un problème comptable.
Le délai à anticiper
Nommer un CAC aujourd'hui ne vous donne pas des comptes certifiés immédiatement. Le CAC certifie les comptes annuels après la clôture de l'exercice. Si vous clôturez au 31 décembre et que vous nommez un CAC en mars, les premiers comptes certifiés disponibles sont ceux de la clôture de décembre suivant — soit presque un an plus tard.
Anticipez ce délai dans votre calendrier de levée. Si vous envisagez une levée dans 18 mois, nommez le CAC maintenant. Si vous voulez lever dans 6 mois et que vous n'avez pas de CAC, vous allez soit devoir attendre, soit vous limiter à des investisseurs qui acceptent des dossiers sans certification — business angels individuels, plateformes de crowdfunding — avec des conditions généralement moins favorables.
Le choix du CAC
Pour une levée de fonds institutionnelle, le CAC doit être un cabinet reconnu. Pas nécessairement un Big Four, mais un cabinet avec une réputation établie dans votre secteur et une pratique en transactions. Un CAC local inconnu des investisseurs que vous ciblez sera moins rassurant qu'un cabinet régional bien établi.
Demandez à votre leveur de fonds ou à votre avocat M&A de vous recommander des cabinets adaptés à votre taille et à votre secteur. Le coût annuel d'un CAC sur une PME entre 2 et 10 M€ de CA se situe en général entre 5 000 et 20 000 €. C'est un investissement, pas une charge.
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