Le leveur de fonds est un intermédiaire financier mandaté par l'entreprise pour conduire l'opération de bout en bout. Son périmètre couvre la structuration de l'opération, la préparation des documents (mémorandum, business plan investisseur, présentation), le ciblage et l'approche des investisseurs, la gestion du roadshow, et le suivi jusqu'au closing.
Il est rémunéré au succès avec une commission sur le montant effectivement levé. Il n'est pas avocat, ne rédige pas le pacte d'actionnaires, ne produit pas les comptes audités. Son rôle s'arrête à la signature de la term sheet dans certains mandats, va jusqu'au closing dans d'autres. Vérifiez le périmètre contractuellement. Le leveur de fonds est l'interlocuteur central du processus. C'est lui qui coordonne les autres intervenants.
Le banquier d'affaires : même métier, autre segment
Le terme banquier d'affaires désigne en pratique la même activité que le leveur de fonds. Elle se distingue par la taille des opérations et les instruments accessibles.
Un banquier d'affaires intervient généralement sur des opérations supérieures à 10 à 15 M€, avec des instruments plus complexes (placement garanti, acquisition de blocs, émission obligataire structurée).
Sur le segment PME/ETI standard avec des opérations entre 500 K€ et 10 M€, le leveur de fonds est l'intervenant adapté. Les banques d'affaires n'y descendent pas, ou facturent des minimums de fees qui rendent l'opération moins intéressante économiquement.
L'avocat M&A : conseil juridique, pas intermédiaire financier
L'avocat spécialisé en fusions-acquisitions ou en droit des sociétés intervient sur un périmètre strictement juridique. Il ne cherche pas d'investisseurs, ne prépare pas le mémorandum, ne conduit pas le roadshow.
Son rôle couvre la rédaction et la négociation de la term sheet, la due diligence juridique (revue des contrats, baux, litiges, propriété intellectuelle), la rédaction du pacte d'actionnaires et des statuts modifiés, et la sécurisation de la documentation de closing.
Sa rémunération est aux honoraires taux horaire ou forfait par phase. Il est indispensable à partir du moment où une term sheet est sur la table. Avant cette étape, son intervention est prématurée sur la plupart des dossiers PME.
Un point de vigilance : certains avocats d'affaires proposent également d'accompagner la phase de recherche d'investisseurs. Ils peuvent le faire sous certaines conditions, mais ce n'est pas leur cœur de métier. Un réseau d'investisseurs actif est une compétence spécifique qui s'entretient différemment d'un réseau juridique, et piloter une levée de fonds est un vrai métier.
Si vraiment le courant passe bien avec votre avocat et que "vous le sentez bien", posez lui alors les questions vues dans cet article : Comment choisir un leveur de fonds : 9 questions à poser avant de signer.
L'expert-comptable et le commissaire aux comptes : en amont
Ces deux intervenants ne conduisent pas la levée, mais leur travail la conditionne. Un dossier sans comptes certifiés par un CAC, avec des états financiers approximatifs ou une comptabilité mal tenue, ne passe pas la due diligence d'un investisseur institutionnel. Ceci dit, on peut raisonnablement se poser la question pour les CAC pour les entreprises de petite taille. Le niveau d'intervention est tellement faible, que la question se pose vraiment!
L'expert-comptable peut aussi intervenir sur la structuration fiscale de l'opération mais surtout sur la validation des projections financières.
Comment les rôles s'articulent sur une opération type
- Sur une levée de fonds PME entre 2 et 5 M€ en capital, la répartition standard est la suivante :
- Le leveur de fonds pilote l'ensemble du processus de la préparation au closing. Il coordonne les autres intervenants et reste l'interlocuteur principal des investisseurs.
- L'avocat M&A entre en jeu dès qu'une lettre d'intention est à rédiger. Il sécurise la négociation de la term sheet et rédige la documentation finale.
- L'expert-comptable produit les éléments financiers nécessaires au mémorandum et accompagne la due diligence financière côté émetteur.
- Le commissaire aux comptes certifie les comptes. Sa présence est souvent une condition posée par les investisseurs institutionnels dès le premier tour. Comme vu plus haut, sur les gros dossiers...
Quand un seul intervenant ne suffit pas
La tentation est de limiter le nombre d'intervenants pour réduire les coûts. C'est une erreur sur les opérations de plus d'un million d'euros. Chaque intervenant couvre un risque spécifique que les autres ne couvrent pas.
Un leveur sans avocat : la term sheet est négociée sans conseil juridique. Les clauses de liquidité préférentielle, les ratchets, les droits de veto etc. Un dirigeant non assisté signe souvent des conditions qu'il n'a pas mesurées soit par incompréhension soit par absence du temps de réflexion.
Un avocat sans leveur : l'opération est juridiquement solide mais les investisseurs approchés sont mal ciblés, les valorisations sont délirantes, le mémorandum est insuffisant, le processus de roadshow est conduit sans expérience. Le taux d'échec est significativement plus élevé.
Le bon calibrage : leveur de fonds du début à la fin, avocat M&A dès la term sheet, expert-comptable en amont pour la préparation des données financières.
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