Un leveur de fonds ne se rémunère, dans la grande majorité des cas, qu'à la signature. Si la levée échoue, il ne touche rien sur le principal. C'est le modèle dominant sur le marché français des PME et ETI.
Cette structure aligne les intérêts : le leveur n'a aucun intérêt à prolonger un processus voué à l'échec. En revanche, elle crée un biais de sélection — les bons cabinets ne prennent que les dossiers qu'ils estiment fermables.
La table de Lehman : référence de marché
La table de Lehman est le barème de référence, issu de la banque d'affaires américaine Lehman Brothers. Elle s'applique en tranches dégressives sur le montant levé :
- 5 % sur le premier million
- 4 % sur le deuxième million
- 3 % sur le troisième million
- 2 % sur le quatrième million
- 1 % au-delà de 5 M€
Sur une levée de 3 M€, le calcul donne : 50 000 + 40 000 + 30 000 = 120 000 € de commission. Sur 5 M€ : 150 000 €.
Ce barème date des années 1970. Le marché l'a adapté. En pratique, peu de mandats l'appliquent à la lettre.
Ce qui se passe vraiment sur le marché français
Sur les opérations inférieures à 3 M€, le taux fixe entre 4 % et 6 % est plus courant que la table de Lehman. La dégressivité n'a pas d'intérêt sur de petits tickets.
Sur les opérations entre 5 et 15 M€, la table de Lehman reste une base, souvent renégociée. Le taux effectif se situe entre 2 % et 3,5 % sur le montant total.
Sur les opérations supérieures à 20 M€, les taux descendent sous 2 %. Les banques d'affaires qui interviennent à ce niveau facturent différemment : fee fixe de structuration plus commission de succès modulée.
Le retainer : honoraires fixes mensuels
Certains cabinets facturent un retainer pendant la durée du mandat, entre 2 000 et 8 000 € par mois selon la taille du cabinet et la complexité du dossier.
Deux logiques coexistent. Le retainer déductible : les honoraires mensuels s'imputent sur la commission finale. Le dirigeant paie moins en cash si la levée réussit. C'est la formule la plus fréquente chez les cabinets sérieux. Le retainer additionnel : les honoraires s'ajoutent au success fee. Moins favorable, mais parfois justifié sur des dossiers complexes qui mobilisent beaucoup de ressources avant le closing.
Un cabinet qui demande un retainer élevé sans le déduire du success fee mérite une explication claire.
Les frais annexes
Déplacements, traductions, due diligence technique externalisée, valorisation indépendante. Ces postes sont généralement remboursés au réel sur justificatifs. Ils représentent rarement plus de 5 000 à 15 000 € sur une opération standard. Vérifiez qu'ils sont plafonnés dans le mandat.
Ce que vous payez selon le montant levé
Estimation du coût total (success fee + retainer 6 mois à 3 000 €/mois) :
- 500 K€ levés : 25 000 à 35 000 € de commission + 18 000 € de retainer
- 1 M€ levé : 50 000 à 60 000 € + 18 000 €
- 3 M€ levés : 90 000 à 120 000 € + 18 000 €
- 5 M€ levés : 120 000 à 175 000 € + 18 000 €
- 10 M€ levés : 200 000 à 280 000 € (retainer souvent absorbé)
Ces chiffres sont des ordres de grandeur. Les écarts entre cabinets peuvent atteindre 30 à 40 % sur un même dossier.
Ce qui est négociable
Le taux de base, la déductibilité du retainer, le plafond de frais annexes, la définition précise du montant servant de base de calcul.
Ce qui se négocie moins : la tail clause. C'est un standard de marché que les cabinets défendent. Ce qui ne se négocie pas : l'inscription ORIAS et les obligations réglementaires associées. Un intermédiaire qui propose de travailler hors cadre pour réduire ses coûts est une source de risque juridique pour l'émetteur.
Le vrai coût d'un mauvais closing
Un leveur coûte entre 3 % et 6 % du montant levé. Une term sheet mal négociée peut coûter 20 à 30 % de la valeur créée à la sortie. Le coût de l'intermédiaire est négligeable par rapport au coût d'une mauvaise représentation dans la négociation.
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