Ce qu'une cap table contient
Une cap table recense, pour chaque actionnaire ou détenteur de droits sur le capital :
Le nombre de titres détenus et leur nature (actions ordinaires, actions de préférence, BSA, BSPCE, OCA)
Le prix d'acquisition ou de souscription
Le pourcentage de détention sur une base fully diluted
Les droits attachés à chaque catégorie de titres
La base fully diluted inclut tous les titres existants et tous les titres potentiels, c'est-à-dire les actions qui seraient créées si tous les BSA, BSPCE et OCA en circulation étaient exercés ou convertis. C'est sur cette base que les pourcentages de dilution sont calculés.
Exemple de cap table pré-levée
Prenons une PME avec le capital suivant avant levée :
Fondateur A : 600 actions, 60 %
Fondateur B : 300 actions, 30 %
Salarié clé (BSPCE) : droits sur 100 actions potentielles, 10 % fully diluted
Total fully diluted : 1 000 actions équivalentes
Valorisation pré-money retenue : 6 M€. Montant levé : 2 M€. Valorisation post-money : 8 M€.
L'investisseur souscrit à 2/8 = 25 % du capital post-money. Pour obtenir 25 % sur une base fully diluted de 1 000 actions, il faut créer 333 nouvelles actions (1 000 x 25/75 = 333).
Cap table post-levée :
Fondateur A : 600/1 333 = 45 %
Fondateur B : 300/1 333 = 22,5 %
Salarié clé : 100/1 333 = 7,5 %
Investisseur : 333/1 333 = 25 %
Les fondateurs passent de 90 % à 67,5 % du capital fully diluted. C'est le coût de la dilution sur 2 M€ levés à 6 M€ pré-money.
Les instruments qui compliquent la cap table
Les actions ordinaires sont simples. Le reste l'est moins.
Les actions de préférence donnent à leur détenteur des droits spécifiques qui ne figurent pas dans la cap table brute mais en modifient profondément la logique économique : liquidité préférentielle (l'investisseur récupère sa mise en priorité avant les autres en cas de cession), dividende préférentiel, ou droits de vote supérieurs.
Les OCA (obligations convertibles en actions) sont de la dette qui devient du capital sous certaines conditions. Elles apparaissent dans la cap table fully diluted mais ne diluent pas tant qu'elles ne sont pas converties. En cas de conversion, le prix et le nombre d'actions générées dépendent des modalités négociées à l'émission.
Les BSA et BSPCE sont des options donnant le droit de souscrire à des actions à un prix fixé à l'avance. Ils figurent dans la cap table fully diluted mais ne sont exercés que si le prix d'exercice est inférieur à la valeur de marché au moment de l'exercice.
La clause d'antidilution
La clause d'antidilution protège l'investisseur si un tour de financement ultérieur est réalisé à une valorisation inférieure à celle de son entrée (down round). Elle prend deux formes principales.
Le full ratchet : l'investisseur voit son prix d'entrée ajusté au prix du nouveau tour, quelle que soit la taille de ce tour. C'est la forme la plus protectrice pour l'investisseur, et la plus dilutive pour les fondateurs. Elle est rare sur le marché français PME mais existe dans certains deals en difficulté.
Le broad-based weighted average : le prix d'entrée de l'investisseur est ajusté en fonction d'une moyenne pondérée tenant compte du montant du down round par rapport au capital total. C'est la forme standard sur le marché. Elle protège l'investisseur sans détruire les fondateurs.
Si votre term sheet contient une clause d'antidilution, faites-la analyser par un avocat avant de signer. Les effets sur la cap table d'un down round peuvent être très significatifs selon la formule retenue.
Le pool de management
Un investisseur demande souvent la création d'un pool de BSA ou BSPCE pour les futurs recrutements clés, entre 5 % et 15 % du capital fully diluted selon la maturité de l'entreprise. Ce pool dilue les fondateurs et l'investisseur, mais il est généralement créé pré-closing, ce qui signifie qu'il dilue les fondateurs avant l'entrée de l'investisseur.
La question du moment de création du pool (pré ou post-money) et de sa taille est un point de négociation standard. Comprenez son impact sur votre pourcentage final avant d'accepter.
Comment préparer votre cap table avant une levée
Nettoyez les irrégularités. Un actionnaire sorti sans rachat formel de ses titres, des BSPCE émis sans assemblée générale, des promesses d'actions non documentées, tout ça doit être régularisé avant d'entrer en due diligence. Découvrir ces points pendant le processus coûte du temps et de la crédibilité.
Créez une version fully diluted à jour. Listez tous les titres existants et tous les droits potentiels sur le capital. C'est ce document que l'investisseur et son avocat vont auditer.
Simulez plusieurs scénarios de levée. Faites tourner les chiffres pour différentes valorisations et différents montants levés. Connaître votre pourcentage post-money dans chaque scénario avant la négociation est un avantage concret.
Vous voulez simuler l'impact d'une levée sur votre cap table ? Accédez au diagnostic Valtika.
Pour aller plus loin
- Valorisation : les pièges qui font échouer une levée de fonds
- Confondre chiffre d'affaires et valeur d'entreprise
- Sous-dimensionner le montant levé par rapport à son plan
- Lever des fonds selon son chiffre d'affaires
- Tous nos articles de la rubrique Equity et levée de fonds
Le pourcentage de détention sur une base fully diluted
Les droits attachés à chaque catégorie de titres
La base fully diluted inclut tous les titres existants et tous les titres potentiels, c'est-à-dire les actions qui seraient créées si tous les BSA, BSPCE et OCA en circulation étaient exercés ou convertis. C'est sur cette base que les pourcentages de dilution sont calculés.
Exemple de cap table pré-levée
Prenons une PME avec le capital suivant avant levée :
Fondateur A : 600 actions, 60 %
Fondateur B : 300 actions, 30 %
Salarié clé (BSPCE) : droits sur 100 actions potentielles, 10 % fully diluted
Total fully diluted : 1 000 actions équivalentes
Valorisation pré-money retenue : 6 M€. Montant levé : 2 M€. Valorisation post-money : 8 M€.
L'investisseur souscrit à 2/8 = 25 % du capital post-money. Pour obtenir 25 % sur une base fully diluted de 1 000 actions, il faut créer 333 nouvelles actions (1 000 x 25/75 = 333).
Cap table post-levée :
Fondateur A : 600/1 333 = 45 %
Fondateur B : 300/1 333 = 22,5 %
Salarié clé : 100/1 333 = 7,5 %
Investisseur : 333/1 333 = 25 %
Les fondateurs passent de 90 % à 67,5 % du capital fully diluted. C'est le coût de la dilution sur 2 M€ levés à 6 M€ pré-money.
Les instruments qui compliquent la cap table
Les actions ordinaires sont simples. Le reste l'est moins.
Les actions de préférence donnent à leur détenteur des droits spécifiques qui ne figurent pas dans la cap table brute mais en modifient profondément la logique économique : liquidité préférentielle (l'investisseur récupère sa mise en priorité avant les autres en cas de cession), dividende préférentiel, ou droits de vote supérieurs.
Les OCA (obligations convertibles en actions) sont de la dette qui devient du capital sous certaines conditions. Elles apparaissent dans la cap table fully diluted mais ne diluent pas tant qu'elles ne sont pas converties. En cas de conversion, le prix et le nombre d'actions générées dépendent des modalités négociées à l'émission.
Les BSA et BSPCE sont des options donnant le droit de souscrire à des actions à un prix fixé à l'avance. Ils figurent dans la cap table fully diluted mais ne sont exercés que si le prix d'exercice est inférieur à la valeur de marché au moment de l'exercice.
La clause d'antidilution
La clause d'antidilution protège l'investisseur si un tour de financement ultérieur est réalisé à une valorisation inférieure à celle de son entrée (down round). Elle prend deux formes principales.
Le full ratchet : l'investisseur voit son prix d'entrée ajusté au prix du nouveau tour, quelle que soit la taille de ce tour. C'est la forme la plus protectrice pour l'investisseur, et la plus dilutive pour les fondateurs. Elle est rare sur le marché français PME mais existe dans certains deals en difficulté.
Le broad-based weighted average : le prix d'entrée de l'investisseur est ajusté en fonction d'une moyenne pondérée tenant compte du montant du down round par rapport au capital total. C'est la forme standard sur le marché. Elle protège l'investisseur sans détruire les fondateurs.
Si votre term sheet contient une clause d'antidilution, faites-la analyser par un avocat avant de signer. Les effets sur la cap table d'un down round peuvent être très significatifs selon la formule retenue.
Le pool de management
Un investisseur demande souvent la création d'un pool de BSA ou BSPCE pour les futurs recrutements clés, entre 5 % et 15 % du capital fully diluted selon la maturité de l'entreprise. Ce pool dilue les fondateurs et l'investisseur, mais il est généralement créé pré-closing, ce qui signifie qu'il dilue les fondateurs avant l'entrée de l'investisseur.
La question du moment de création du pool (pré ou post-money) et de sa taille est un point de négociation standard. Comprenez son impact sur votre pourcentage final avant d'accepter.
Comment préparer votre cap table avant une levée
Nettoyez les irrégularités. Un actionnaire sorti sans rachat formel de ses titres, des BSPCE émis sans assemblée générale, des promesses d'actions non documentées, tout ça doit être régularisé avant d'entrer en due diligence. Découvrir ces points pendant le processus coûte du temps et de la crédibilité.
Créez une version fully diluted à jour. Listez tous les titres existants et tous les droits potentiels sur le capital. C'est ce document que l'investisseur et son avocat vont auditer.
Simulez plusieurs scénarios de levée. Faites tourner les chiffres pour différentes valorisations et différents montants levés. Connaître votre pourcentage post-money dans chaque scénario avant la négociation est un avantage concret.
Vous voulez simuler l'impact d'une levée sur votre cap table ? Accédez au diagnostic Valtika.
Pour aller plus loin
- Valorisation : les pièges qui font échouer une levée de fonds
- Confondre chiffre d'affaires et valeur d'entreprise
- Sous-dimensionner le montant levé par rapport à son plan
- Lever des fonds selon son chiffre d'affaires
- Tous nos articles de la rubrique Equity et levée de fonds
Le pourcentage de détention sur une base fully diluted
Les droits attachés à chaque catégorie de titres
La base fully diluted inclut tous les titres existants et tous les titres potentiels, c'est-à-dire les actions qui seraient créées si tous les BSA, BSPCE et OCA en circulation étaient exercés ou convertis. C'est sur cette base que les pourcentages de dilution sont calculés.
Exemple de cap table pré-levée
Prenons une PME avec le capital suivant avant levée :
Fondateur A : 600 actions, 60 %
Fondateur B : 300 actions, 30 %
Salarié clé (BSPCE) : droits sur 100 actions potentielles, 10 % fully diluted
Total fully diluted : 1 000 actions équivalentes
Valorisation pré-money retenue : 6 M€. Montant levé : 2 M€. Valorisation post-money : 8 M€.
L'investisseur souscrit à 2/8 = 25 % du capital post-money. Pour obtenir 25 % sur une base fully diluted de 1 000 actions, il faut créer 333 nouvelles actions (1 000 x 25/75 = 333).
Cap table post-levée :
Fondateur A : 600/1 333 = 45 %
Fondateur B : 300/1 333 = 22,5 %
Salarié clé : 100/1 333 = 7,5 %
Investisseur : 333/1 333 = 25 %
Les fondateurs passent de 90 % à 67,5 % du capital fully diluted. C'est le coût de la dilution sur 2 M€ levés à 6 M€ pré-money.
Les instruments qui compliquent la cap table
Les actions ordinaires sont simples. Le reste l'est moins.
Les actions de préférence donnent à leur détenteur des droits spécifiques qui ne figurent pas dans la cap table brute mais en modifient profondément la logique économique : liquidité préférentielle (l'investisseur récupère sa mise en priorité avant les autres en cas de cession), dividende préférentiel, ou droits de vote supérieurs.
Les OCA (obligations convertibles en actions) sont de la dette qui devient du capital sous certaines conditions. Elles apparaissent dans la cap table fully diluted mais ne diluent pas tant qu'elles ne sont pas converties. En cas de conversion, le prix et le nombre d'actions générées dépendent des modalités négociées à l'émission.
Les BSA et BSPCE sont des options donnant le droit de souscrire à des actions à un prix fixé à l'avance. Ils figurent dans la cap table fully diluted mais ne sont exercés que si le prix d'exercice est inférieur à la valeur de marché au moment de l'exercice.
La clause d'antidilution
La clause d'antidilution protège l'investisseur si un tour de financement ultérieur est réalisé à une valorisation inférieure à celle de son entrée (down round). Elle prend deux formes principales.
Le full ratchet : l'investisseur voit son prix d'entrée ajusté au prix du nouveau tour, quelle que soit la taille de ce tour. C'est la forme la plus protectrice pour l'investisseur, et la plus dilutive pour les fondateurs. Elle est rare sur le marché français PME mais existe dans certains deals en difficulté.
Le broad-based weighted average : le prix d'entrée de l'investisseur est ajusté en fonction d'une moyenne pondérée tenant compte du montant du down round par rapport au capital total. C'est la forme standard sur le marché. Elle protège l'investisseur sans détruire les fondateurs.
Si votre term sheet contient une clause d'antidilution, faites-la analyser par un avocat avant de signer. Les effets sur la cap table d'un down round peuvent être très significatifs selon la formule retenue.
Le pool de management
Un investisseur demande souvent la création d'un pool de BSA ou BSPCE pour les futurs recrutements clés, entre 5 % et 15 % du capital fully diluted selon la maturité de l'entreprise. Ce pool dilue les fondateurs et l'investisseur, mais il est généralement créé pré-closing, ce qui signifie qu'il dilue les fondateurs avant l'entrée de l'investisseur.
La question du moment de création du pool (pré ou post-money) et de sa taille est un point de négociation standard. Comprenez son impact sur votre pourcentage final avant d'accepter.
Comment préparer votre cap table avant une levée
Nettoyez les irrégularités. Un actionnaire sorti sans rachat formel de ses titres, des BSPCE émis sans assemblée générale, des promesses d'actions non documentées, tout ça doit être régularisé avant d'entrer en due diligence. Découvrir ces points pendant le processus coûte du temps et de la crédibilité.
Créez une version fully diluted à jour. Listez tous les titres existants et tous les droits potentiels sur le capital. C'est ce document que l'investisseur et son avocat vont auditer.
Simulez plusieurs scénarios de levée. Faites tourner les chiffres pour différentes valorisations et différents montants levés. Connaître votre pourcentage post-money dans chaque scénario avant la négociation est un avantage concret.
Vous voulez simuler l'impact d'une levée sur votre cap table ? Accédez au diagnostic Valtika.