Un advisory board de trois noms prestigieux, un comité stratégique qui ne s'est pas réuni depuis dix-huit mois, un conseil qui valide en vingt minutes. Sur le papier, la gouvernance est en place. Pour l'investisseur, elle reste à vérifier.
L'existence d'une instance ne prouve rien
Le questionnaire de qualification Valtika commence par une question à choix multiples non notée : quelles instances avez-vous mises en place ? Conseil d'administration ou de surveillance, comité stratégique ou CODIR, comité d'experts, comité d'audit, comité des risques, advisory board, ou aucune au-delà de l'obligation légale. Cette question ne rapporte aucun point. Tout ce qui suit, si.
Six questions notées en rouge, jaune ou vert prolongent le sujet. Elles ne demandent pas ce que vous avez créé. Elles demandent ce que cela produit. Autant dire que le dirigeant qui coche cinq instances sans qu'aucune ne fonctionne obtient mécaniquement le même résultat que celui qui n'en a aucune. Parfois pire : l'écart entre l'affichage et la pratique devient lui-même un signal.
La raison est simple. Un investisseur qui entre au capital siégera dans ces instances. Il sait à quoi elles ressemblent quand elles fonctionnent. Il sait aussi les reconnaître quand elles sont décoratives.
Fréquence, procès-verbaux, décisions
La fréquence réelle. Vert : fréquence définie et respectée, procès-verbaux à jour, ordre du jour structuré. Jaune : réunions irrégulières, fréquence définie mais pas toujours tenue. Rouge : réunions rares, ou uniquement déclenchées par une crise. Une instance qui ne se réunit qu'en cas d'urgence n'est pas une instance de gouvernance, c'est une cellule de crise.
La traçabilité des décisions. Vert : décisions documentées dans des procès-verbaux, recommandations suivies d'effets mesurables. Jaune : échanges de valeur mais peu formalisés, suivi incomplet. Rouge : pas d'ordre du jour, pas de procès-verbal, pas de suivi. Un procès-verbal n'est pas une formalité administrative. C'est la preuve que quelqu'un a décidé quelque chose, et que cette décision a eu des suites.
Le lien avec la phase suivante est direct. Ce que l'investisseur exigera après le closing, il le teste avant : la discipline documentaire est la même. Le sujet est développé dans Gouvernance et reporting : ce qu'attend un investisseur.
Indépendance et contribution des membres
L'indépendance. Vert : majorité de membres indépendants, pas de conflit d'intérêts, avis contradictoires bienvenus. Jaune : quelques indépendants, mais majorité de membres liés aux fondateurs. Rouge : aucun membre indépendant, gouvernance entre fondateurs. Le beau-frère du dirigeant n'est pas un administrateur indépendant, quelles que soient ses qualités.
La valeur apportée. Vert : contributions actives et documentées, portes ouvertes, problèmes résolus, expertise mobilisée. Jaune : valeur potentielle mais peu mobilisée. Rouge : présence symbolique, sans contribution mesurable. La question à se poser est inconfortable : si ce membre quittait l'instance demain, qu'est-ce qui changerait pour l'entreprise ?
La composition compte autant que la fréquence. Une direction homogène a tendance à reproduire sa propre vision dans ses instances, ce qui prive celles-ci de leur raison d'être. Ce point est abordé dans Présenter une équipe trop homogène dans le dossier de levée.
Valeur ou conformité : la question de fond
Deux dernières questions résument tout. La première : vos instances ont-elles été constituées dans une logique de création de valeur ou de conformité ? Vert : des membres choisis pour leur expertise, leur réseau ou leur capacité à challenger. Jaune : un mix, certains pour le fond, d'autres pour la forme. Rouge : des instances créées pour répondre à une exigence externe.
La seconde porte sur le déroulé habituel d'une réunion. Vert : des débats structurés et substantiels, des hypothèses challengées, des alternatives proposées. Jaune : des échanges constructifs mais superficiels. Rouge : une présentation sans interaction, des membres qui écoutent, approuvent, et ne débattent jamais.
Le test est trivial. Si personne n'a jamais dit au dirigeant qu'il se trompait, l'instance ne sert à rien. Si quelqu'un l'a fait et qu'il a changé d'avis, elle vaut beaucoup.
Un exemple fait comprendre l'écart. Deux sociétés cochent « comité stratégique » et « advisory board ». La première réunit son comité chaque trimestre, avec un dossier envoyé à l'avance, deux invités indépendants, un procès-verbal et un plan d'actions relu à la séance suivante. La seconde l'a réuni deux fois en trois ans, sans compte rendu. Le questionnaire les place aux deux extrémités de l'échelle, alors que leur organigramme est identique. Le détail de l'axe est dans Gouvernance : la part de votre dossier qui pèse un tiers du score.
Corriger sans tout recréer
Inutile de créer une instance de plus. Trois ajustements suffisent dans la plupart des cas. Un calendrier annuel fixé en janvier, avec des dates tenues. Un ordre du jour envoyé cinq jours avant, un procès-verbal sous dix jours, un registre des décisions et des actions suivies d'une réunion à l'autre. Un ou deux membres indépendants, choisis pour une compétence que le dirigeant n'a pas, et à qui l'on demande explicitement de contredire.
Calendrier tenu, décisions écrites, contradicteurs bienvenus.
Vos instances sont-elles un levier ou un décor ? Le questionnaire de qualification Valtika les évalue, avec sept autres axes, en environ trois minutes. Vous obtenez un score sur 100, puis la possibilité d'un premier rendez-vous gratuit et sans engagement. Passez le questionnaire de qualification Valtika.