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Qui conduit la due diligence
L'investisseur mandate des conseils externes spécialisés pour chaque volet de l'audit. En général : un cabinet d'audit ou d'expertise comptable pour la due diligence financière, un cabinet d'avocats M&A pour la due diligence juridique, parfois un cabinet de conseil stratégique pour la due diligence commerciale sur des dossiers complexes ou des marchés de niche.
Ces conseils travaillent pour l'investisseur, pas pour vous. Ils cherchent les points faibles du dossier, pas à le présenter sous son meilleur jour. C'est leur rôle. Comprendre leur logique permet de préparer les bonnes réponses.
La due diligence financière
C'est le volet le plus approfondi sur la plupart des dossiers PME. L'auditeur financier va vérifier que les chiffres présentés dans le mémorandum correspondent à la réalité des comptes, que les retraitements d'EBITDA sont justifiés, que le BFR est stable et normatif, que les projections du business plan sont cohérentes avec l'historique.
Les points d'attention fréquents : les retraitements de rémunération dirigeant non conformes au marché, les charges non récurrentes présentées comme telles sans documentation suffisante, les variations de BFR qui masquent un allongement des délais clients, les engagements hors bilan non mentionnés (garanties données, contrats avec clauses de changement de contrôle).
Préparez un mémo de retraitements détaillé avant l'ouverture de la due diligence. Chaque retraitement doit être justifié par un document — facture, contrat, PV d'assemblée. Un retraitement non documenté sera contesté.
La due diligence juridique
L'avocat de l'investisseur vérifie la régularité de l'actionnariat, la validité des contrats clés, l'absence de litiges cachés, et la solidité de la propriété intellectuelle.
Les points qui bloquent le plus souvent : un actionnaire sorti sans rachat formel de ses titres, des BSPCE émis sans décision d'assemblée régulière, des contrats clients sans signature formelle, des baux commerciaux avec des clauses de résiliation non identifiées, un litige prud'homal en cours non provisionné.
Faites un audit juridique interne avant de lancer le processus. Identifiez les irrégularités et régularisez-les. Découvrir un problème juridique pendant la due diligence coûte du temps et de la crédibilité. Le corriger en urgence sous la pression d'un investisseur coûte encore plus cher.
La due diligence commerciale
La due diligence commerciale vérifie la réalité du positionnement concurrentiel et la crédibilité des hypothèses de croissance. Elle est menée soit par les équipes de l'investisseur, soit par un cabinet externe sur les dossiers les plus complexes.
Les questions types : les clients les plus importants sont-ils interrogés sur leur satisfaction et leur intention de renouvellement ? Le pipeline présenté est-il réaliste par rapport au cycle de vente historique ? Les hypothèses de croissance du marché sont-elles étayées par des sources indépendantes ? Les concurrents identifiés dans le mémorandum sont-ils bien les bons ?
Préparez une liste de clients référents prêts à être contactés. Assurez-vous que votre présentation du marché s'appuie sur des sources externes vérifiables, pas uniquement sur votre analyse interne.
Ce qui fait échouer une due diligence
Les problèmes qui font capoter le plus souvent une due diligence ne sont pas toujours les plus spectaculaires. Ce sont souvent des incohérences entre le mémorandum et les documents de la data room, des informations que le dirigeant n'avait pas mentionnées parce qu'il pensait qu'elles ne comptaient pas, ou une réactivité insuffisante dans les réponses aux questions.
Un investisseur qui attend des réponses pendant 10 jours perd confiance dans l'organisation de l'entreprise. Un dirigeant qui répond avec précision et rapidité renforce la confiance, même quand les réponses révèlent des points faibles.
La vendor due diligence : se préparer comme l'investisseur
La vendor due diligence (VDD) est un audit conduit par le vendeur avant le lancement du processus, pour identifier les points faibles du dossier avant que l'investisseur ne les trouve. Elle est courante sur les grandes transactions et de plus en plus utilisée sur le segment PME pour les opérations supérieures à 5 M€.
Elle présente plusieurs avantages : identifier et corriger les problèmes en amont, préparer les réponses aux questions prévisibles, accélérer la due diligence investisseur puisque l'essentiel du travail est déjà fait, et renforcer la crédibilité du dossier en montrant que le dirigeant n'a rien à cacher.
Le coût d'une VDD — entre 20 000 et 80 000 € selon la taille de l'entreprise — est rapidement amorti si elle permet d'éviter une décote sur la valorisation ou un retard de closing.
Pendant la due diligence : comment se comporter
Répondez rapidement. Chaque question en suspens allonge le processus et génère de l'incertitude côté investisseur.
Ne cachez rien. Un problème découvert par l'investisseur après que vous avez eu l'occasion de le mentionner détruit la confiance. Un problème que vous signalez vous-même avec une explication claire et un plan d'action est généralement absorbable.
Mobilisez les bons interlocuteurs. Certaines questions nécessitent votre DAF, votre avocat, ou votre expert-comptable. Ne laissez pas des questions techniques sans réponse parce que vous ne voulez pas mobiliser vos équipes.
Gardez un oeil sur le business. La due diligence dure entre 4 et 12 semaines. C'est une période où le business continue de tourner. Un résultat trimestriel qui décroche pendant la due diligence est le pire signal possible.
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