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Des comptes non certifiés ou trop anciens
C'est le bloquant le plus fréquent sur les PME en dessous de 2 M€ de CA : l'absence de commissaire aux comptes. Un investisseur institutionnel ne travaille pas sur des comptes non certifiés. Point.
Si votre entreprise n'a pas de CAC, le processus doit attendre que des comptes certifiés soient disponibles. Nommer un commissaire aux comptes aujourd'hui ne vous donne des comptes certifiés que pour l'exercice qui se clôture dans 6 à 12 mois. C'est le délai incompressible.
Par ailleurs, si votre dernière clôture date de plus de 6 à 9 mois, l'investisseur va demander une situation comptable intermédiaire. Prévoyez de pouvoir produire des comptes trimestriels propres pendant la durée du processus.
Une data room constituée en urgence
Une data room constituée en 72 heures sous la pression d'un investisseur qui en fait la demande est toujours incomplète, incohérente, ou mal organisée. L'investisseur le voit immédiatement.
Les conséquences sont doubles. D'abord, une impression négative sur la qualité de gestion de l'entreprise — si le dirigeant ne sait pas où sont ses contrats clés, comment gère-t-il son entreprise au quotidien ? Ensuite, des allers-retours pendant la due diligence qui allongent le processus de plusieurs semaines et génèrent de la frustration des deux côtés.
La data room doit être constituée pendant la phase de préparation, avant le lancement du roadshow. Elle doit être complète et organisée avant d'être ouverte au premier investisseur sérieux.
Des contrats clients sans signature formelle
Dans beaucoup de PME, les relations commerciales importantes reposent sur des emails, des devis acceptés verbalement, ou des conditions générales de vente jamais signées. Ça fonctionne au quotidien. Ça ne passe pas la due diligence.
Un investisseur qui découvre que vos 3 principaux clients représentant 60 % du CA n'ont aucun contrat formel en cours de validité voit un risque majeur. En cas de litige ou de départ d'un client, vous n'avez aucune protection contractuelle. Ce risque se traduit soit par une décote sur la valorisation, soit par une garantie spécifique dans le contrat de cession, soit par un abandon du dossier.
Formalisez vos relations clients clés avant de lancer le processus. Un contrat cadre simple avec les clients significatifs est mieux que rien.
Un actionnariat irrégulier
L'actionnariat irrégulier est la bombe à retardement documentaire la plus fréquente. Les formes sont variées : un associé fondateur sorti de l'entreprise sans que ses actions aient été rachetées ou annulées, des promesses d'actions données à des salariés sans formalisation juridique, des BSPCE émis sans décision d'assemblée générale en bonne et due forme, un registre des mouvements de titres non tenu à jour.
Quand l'avocat de l'investisseur découvre ces irrégularités pendant la due diligence juridique, le closing s'arrête. La régularisation peut prendre plusieurs semaines et nécessite parfois de retrouver et de faire signer des personnes qui ont quitté l'entreprise depuis des années.
Faites un audit juridique de votre actionnariat avant de lancer le processus. C'est une journée de travail pour un avocat spécialisé. C'est incomparablement moins coûteux que de découvrir un problème en phase de closing.
Des litiges non provisionnés ou non déclarés
Tout litige en cours ou potentiel doit figurer dans la data room avec son évaluation financière et la provision comptable associée. Un dirigeant qui minimise un litige ou qui espère qu'il ne sera pas détecté prend un risque sérieux.
Si l'investisseur découvre un litige non déclaré pendant la due diligence, la relation de confiance est endommagée. Même si le litige est mineur, l'absence de déclaration volontaire soulève la question de ce qui d'autre n'a pas été déclaré.
Si le litige est découvert après le closing et que la garantie de passif couvre ce type de risque, l'investisseur peut se retourner contre le dirigeant. Déclarez tout, provisionnez ce qui doit l'être, et expliquez votre position sur chaque litige identifié.
Des projections financières sans hypothèses documentées
Un business plan avec des projections en croissance de 30 % par an sans explication de comment ces 30 % vont être atteints n'est pas un business plan — c'est un voeu. Un investisseur qui reçoit ce type de document ne pose même pas la question : il passe au dossier suivant.
Chaque ligne significative du compte de résultat prévisionnel doit avoir une hypothèse explicite et vérifiable. La croissance du CA se décompose par canal, par ligne de produit, par marché. L'amélioration des marges s'explique par des économies d'échelle identifiées ou une évolution du mix produit documentée. Les recrutements prévus correspondent à des postes précis avec des salaires de marché.
Une propriété intellectuelle mal protégée
Pour les entreprises dont la valeur repose sur une technologie, une marque ou un savoir-faire, la protection de la propriété intellectuelle est un point de due diligence important. Des brevets expirés, une marque non déposée dans les principaux marchés, un logiciel développé par un prestataire externe sans cession des droits — ces situations créent des risques que l'investisseur va identifier et pricer.
Vérifiez que vos actifs intellectuels clés sont correctement protégés et que les droits appartiennent bien à l'entreprise, pas aux fondateurs à titre personnel ou à des tiers. Si des régularisations sont nécessaires, faites-les avant de lancer le processus.
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