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Pourquoi la simulation est indispensable
La répartition du produit de cession ne suit pas mécaniquement les pourcentages de détention. Les clauses de liquidité préférentielle, les ratchets de management, les pools de BSPCE, les dettes senior remboursées en priorité — tous ces éléments modifient la répartition économique finale. Sur un closing à 10 M€, la différence entre ce qu'un dirigeant perçoit avec et sans liquidité préférentielle participante peut représenter 500 K€ à 1 M€.
Par ailleurs, la simulation à différents prix de cession révèle les points d'inflexion où les clauses changent d'effet. Certaines clauses d'antidilution ou de ratchet n'ont aucun impact à une valorisation élevée mais sont très pénalisantes à une valorisation modeste. Connaître ces points d'inflexion avant de signer vous permet de prendre une décision informée.
Comment construire la simulation
Construisez un tableau de répartition du produit de cession pour trois scénarios : cession à la valorisation d'entrée (sortie plate), cession à 2x la valorisation d'entrée (sortie modeste), et cession à 3x ou 4x la valorisation d'entrée (sortie réussie).
Pour chaque scénario, calculez dans l'ordre : remboursement de la dette senior (si applicable dans une structure LBO), application de la liquidité préférentielle de l'investisseur, répartition du solde entre actionnaires au pro rata, application des ratchets de management (si applicables), et impact des BSPCE exercés.
Le résultat pour chaque scénario est le montant brut que vous touchez en tant que fondateur. Appliquez ensuite la fiscalité applicable (flat tax ou barème, selon votre structure) pour obtenir le net après impôt.
Ce que la simulation révèle
Les clauses de liquidité préférentielle pénalisent surtout les sorties à faible multiple. Si la valorisation de sortie est proche de la valorisation d'entrée, l'investisseur récupère sa mise en priorité et le fondateur touche peu voire rien après remboursement de la dette. À des multiples élevés, la liquidité préférentielle a moins d'impact relatif.
Les ratchets de management créent de la valeur aux multiples élevés. Si votre management package se déclenche à un TRI investisseur de 20 %, vous touchez significativement plus dans le scénario à 3x ou 4x que dans le scénario à 2x.
La structure de dette dans un LBO réduit mécaniquement le produit disponible à la sortie pour les actionnaires. Un remboursement de 3 M€ de dette senior avant la répartition des fonds propres soustrait directement 3 M€ du produit de cession disponible.
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