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La fiscalité de base de la cession de titres
Quand un dirigeant cède une partie de ses titres dans le cadre d'une levée de fonds ou d'un OBO, la plus-value réalisée est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % — 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. C'est la flat tax.
Des abattements pour durée de détention s'appliquent si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018 et si le dirigeant opte pour le barème progressif de l'IR plutôt que la flat tax. Ces abattements peuvent atteindre 85 % pour les dirigeants partant à la retraite dans les deux ans suivant la cession. Mais les conditions d'éligibilité sont précises et doivent être vérifiées avec un conseil fiscal.
Le régime de l'apport-cession (150-0 B ter)
Le régime de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts permet à un dirigeant de reporter l'imposition de sa plus-value si, au lieu de vendre ses titres directement, il les apporte à une holding soumise à l'IS qu'il contrôle, et que cette holding réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de deux ans.
Ce régime est fréquemment utilisé dans les OBO et les cessions partielles. Il permet de ne pas payer l'impôt immédiatement et de réinvestir la totalité du produit de cession (impôt compris) dans de nouveaux actifs. L'imposition est reportée jusqu'à ce que la holding cède les titres réinvestis ou que les conditions du report cessent d'être respectées.
La mise en place de ce régime nécessite une structuration préalable — l'apport des titres à la holding doit intervenir avant la cession, pas après. Cette structuration doit être réalisée au minimum plusieurs mois avant l'opération pour être fiscalement valide. Un conseil fiscal spécialisé est indispensable.
Les erreurs fiscales les plus fréquentes
Ne pas avoir créé la holding en amont. Si le dirigeant détient ses titres en direct et les cède directement à l'investisseur, la plus-value est imposable immédiatement à la flat tax. Il est trop tard pour utiliser le 150-0 B ter après la signature de la cession.
Confondre holding patrimoniale et holding opérationnelle. Une holding créée pour détenir des titres de participation bénéficie du régime mère-fille sur les dividendes et de l'exonération partielle des plus-values sur les titres de participation. Ces avantages ne s'appliquent pas à toutes les configurations — la structure doit être validée par un conseil fiscal avant d'être mise en place.
Ne pas anticiper l'ISF/IFI. Si le patrimoine du dirigeant comprend des actifs immobiliers significatifs, l'augmentation de patrimoine résultant de la cession peut modifier son exposition à l'IFI. Ce point doit être analysé conjointement avec la stratégie fiscale globale.
Quand consulter le conseil fiscal
Le plus tôt possible — idéalement 12 à 24 mois avant l'opération envisagée. Les optimisations fiscales qui nécessitent une restructuration préalable (apport de titres, création de holding, transmission à titre gratuit) ont des délais incompressibles. Une optimisation identifiée le mois précédant le closing n'est généralement plus réalisable.
Le conseil fiscal pour une opération de haut de bilan n'est pas un généraliste. C'est un avocat ou un expert-comptable spécialisé en fiscalité des dirigeants et des opérations de cession. Votre expert-comptable habituel peut vous orienter vers le bon profil s'il n'a pas lui-même cette spécialisation.
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