Avant de lever des fonds, testez votre investissabilité. Accédez au diagnostic Valtika — 10 minutes pour savoir si votre dossier est prêt.
Les clauses que les dirigeants lisent mal
La liquidité préférentielle participante. Elle donne à l'investisseur le droit de récupérer sa mise en priorité ET de participer ensuite au partage du reste au pro rata. Sur une sortie à 8 M€ avec un investisseur entré pour 2 M€ à 30 % du capital, la différence entre une liquidité non participante et participante peut représenter plusieurs centaines de milliers d'euros de moins dans la poche des fondateurs.
Le full ratchet. Cette clause ajuste le prix d'entrée de l'investisseur au prix d'un tour ultérieur si ce tour est réalisé à une valorisation inférieure. Elle est rare mais existe. Sur un down round — levée à valorisation plus basse — elle peut diluer massivement les fondateurs pour protéger entièrement l'investisseur.
Le pool de management pré-money. Si le plan de BSPCE pour les futurs managers est créé avant le closing (pré-money), il dilue les fondateurs avant l'entrée de l'investisseur. L'investisseur obtient effectivement un pourcentage plus élevé pour le même prix. La différence peut être de 5 à 10 points de dilution selon la taille du pool.
Les conditions de déclenchement du drag-along. Un drag-along sans prix minimum peut permettre à l'investisseur de forcer une cession à n'importe quel prix si les conditions de déclenchement sont atteintes. Sans plancher de prix protégeant les fondateurs, vous pouvez être forcé de vendre à un prix qui ne couvre même pas votre investissement initial.
Pourquoi des dirigeants expérimentés font cette erreur
La pression de clore. Après 6 à 8 mois de processus, recevoir une term sheet génère un soulagement qui peut altérer le jugement. L'envie de conclure prend le dessus sur la rigueur d'analyse.
La complexité technique. Les clauses de liquidité préférentielle, d'antidilution et de drag-along sont rédigées dans un langage juridique et financier que des dirigeants non spécialisés ne maîtrisent pas toujours. Elles semblent anodines à la lecture et ne révèlent leur impact qu'à travers des simulations chiffrées.
La confiance dans l'interlocuteur. Un investisseur sympathique et professionnel ne présente pas des clauses abusives — en théorie. En pratique, les clauses standard d'un fonds sont négociées en faveur du fonds, pas de l'émetteur. C'est leur rôle d'essayer, c'est votre rôle de négocier.
Comment éviter l'erreur
Mandatez un avocat M&A avant de signer la term sheet. Pas après, pas pour la rédaction du pacte — pour la term sheet. C'est là que les grandes lignes sont posées. Ce qui n'est pas négocié dans la term sheet sera difficile à renégocier dans le pacte.
Simulez les scénarios de sortie avec les clauses proposées. Prenez les chiffres de la term sheet et calculez ce que vous touchez dans 3 scénarios de cession : au prix d'entrée, à 1,5x et à 3x la valorisation. L'impact des clauses de liquidité préférentielle et d'antidilution devient immédiatement visible dans ces simulations.
Prenez le temps. Une term sheet n'est pas un document à signer le jour où vous la recevez. Prenez 5 à 10 jours pour l'analyser avec vos conseils. Un investisseur sérieux ne vous mettra pas sous pression pour signer immédiatement.
Vous avez reçu une term sheet et voulez l'analyser avec les bons conseils ? Contactez Valtika.