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La durée du mandat
Un mandat de levée de fonds dure en général entre 6 et 12 mois. Une levée en capital, de l'approche investisseurs au closing, prend rarement moins de 6 mois sur le segment PME/ETI. Prévoir 9 mois est raisonnable.
Ce qui est négociable : la durée initiale. Ce qui l'est moins : la possibilité de résiliation anticipée. Assurez-vous que le mandat prévoit une clause de sortie explicite — préavis de 30 à 60 jours, conditions de déclenchement, modalités de règlement des frais en cours.
Les mandats de 18 mois ou plus sans clause de sortie exposent l'émetteur à une longue immobilisation si le processus déraille.
L'exclusivité
La quasi-totalité des mandats sont exclusifs : vous ne pouvez pas mandater un autre leveur ou approcher directement certains investisseurs pendant la durée du contrat. C'est la norme et elle est justifiée — un leveur ne peut pas construire un processus structuré si l'émetteur court-circuite ses contacts.
Ce qui se négocie : la liste des investisseurs en carve-out. Si vous avez des contacts directs à garder hors périmètre du mandat, listez-les nominativement dans le contrat. Un leveur sérieux accepte sans difficulté.
Ce qui ne se négocie pas : l'exclusivité elle-même. Proposer un mandat non exclusif revient à demander au leveur de travailler sans garantie.
La définition du succès
La clause la plus importante, souvent la moins précise. Elle détermine quand et comment la commission est due.
Le montant seuil : en dessous de quel montant levé la commission n'est pas due ? Sur une levée cible de 3 M€, un seuil à 1,5 M€ est raisonnable.
Les instruments éligibles : la commission s'applique aux fonds propres uniquement ? À la dette ? Aux instruments hybrides ? Chaque ligne doit être explicite.
Le type d'investisseurs : si certains profils sont exclus (fonds trop courts, industriels concurrents), précisez-le. Un investisseur refusé ne devrait pas générer de commission.
La date de référence : la commission est due à la signature de la term sheet ? Au closing définitif ? Au versement effectif des fonds ? Ces dates peuvent différer de plusieurs mois.
La tail clause
La tail clause prévoit que si un investisseur présenté par le leveur pendant le mandat investit dans votre entreprise après sa résiliation, la commission reste due pendant une durée déterminée. C'est un standard de marché justifié : un investisseur peut prendre 12 à 18 mois pour décider.
Ce qui est négociable : la durée (12 mois est standard, 24 mois est long), le périmètre (uniquement les investisseurs avec qui il y a eu un meeting documenté, pas une simple prise de contact email), et le taux applicable.
Ce qui doit figurer dans le mandat : une liste nominative des investisseurs couverts, ou un processus documenté de liste remis à la résiliation. Sans liste précise, le périmètre est flou et les litiges sont fréquents.
La rémunération : ce qui doit être écrit
- Le taux du success fee et la base de calcul
- L'existence du retainer, son montant, son caractère déductible ou additionnel
- Le plafond des frais remboursables
- Les modalités de facturation et délai de paiement après closing
- Les accords commerciaux éventuels avec des tiers
Un mandat qui renvoie à un barème annexe non joint, ou qui laisse la rémunération à la négociation au moment du closing, est un mandat à renvoyer pour rédaction complète.
Le reporting
Rarement négocié, souvent regretté. Fixez dans le mandat la fréquence des comptes-rendus : liste des investisseurs contactés, statut des échanges, prochaines étapes. Un point mensuel minimum est raisonnable. Incluez aussi une clause de confidentialité : NDA obligatoire avant toute communication de mémorandum à un investisseur.
Ce que le mandat ne peut pas faire
Un mandat de levée de fonds ne garantit pas le succès de l'opération. Aucun leveur sérieux ne s'engage sur un résultat — c'est contraire à la réglementation CIF. Il ne remplace pas non plus les autres conseils nécessaires : avocat pour le pacte, commissaire aux comptes pour les comptes audités, conseil fiscal si besoin.
Faites relire le mandat par un avocat spécialisé avant de signer. Le coût est marginal par rapport à l'enjeu.
Valtika met en relation les dirigeants avec des leveurs dont les mandats types sont conformes aux standards de marché. Accédez au diagnostic d'éligibilité.